Unliebsame Steuern nach dem Firmenverkauf

Thesaurierte Gewinne bei den Unternehmen können beim Verkauf zu Stolpersteinen werden.

aus Standpunkt 09/2013

Gemäss Schätzungen verschiedener Studien steht bei 20 bis 25 Prozent aller KMU-Unternehmen in den nächsten fünf Jahren eine Nachfolgeregelung an. Wird eine solche Firma verkauft, ist besonders darauf zu achten, was mit den Gewinnen geschieht, die der bisherige Firmeninhaber in der Unternehmung belassen hatte.
Inhaber von erfolgreichen Firmen taten dies meist aus einem der folgenden drei Gründe: Um auf Veränderungen rasch reagieren zu können, um unabhängig zu bleiben, oder aber um die privat anfallenden Steuern bei Dividendenausschüttungen oder Zusatzgratifikationen nicht entrichten zu müssen.

Nicht immer steuerfrei

Soll ein solches Unternehmen nun im Zuge einer Nachfolgeregelung verkauft werden, ist Vorsicht geboten. Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind zwar grundsätzlich steuerfrei. Dies trifft insbesondere zu, wenn ein privater Anleger auf seinen an der Börse gehandelten Aktientitel einen Gewinn erzielt.
Verkauft allerdings ein Firmeninhaber seine Aktiengesellschaft oder GmbH, so ist ein allfällig erzielter Gewinn nur unter bestimmten Voraussetzungen steuerfrei.

Es kommt auf den Käufer an

Erfolgt der Verkauf an eine Privatperson, welche die Aktien auch im sogenannten Privatvermögen hält, so ist ein allfälliger Gewinn tatsächlich steuerfrei.
Verkauft der Unternehmer hingegen seine Firma an eine buchführungspflichtige Unternehmung, so wird die Steuerbehörde fünf Jahre lang nach Verkauf mit Argusaugen prüfen, ob in diesem Zeitraum zulasten der verkauften Unternehmung sogenannte Substanzdividenden ausgeschüttet worden sind. Als Substanzdividenden gelten Ausschüttungen zulasten von Reserven, die zum Zeitpunkt des Unternehmensverkaufs bereits vorhanden waren.
Ist dies der Fall, so wird die Steuerverwaltung nachträglich beim Verkäufer der Unternehmung die Einkommenssteuer auf den ausbezahlten Substanzdividenden erheben.

Unliebsame Steuerspätfolgen

In der Praxis werden KMU – insbesondere, wenn es sich nicht um familieninterne Nachfolgeregelungen handelt – an Unternehmen verkauft. Dabei muss der Verkäufer damit rechnen, dass sich der Käufer zulasten der gekauften Unternehmung Substanzdividende innerhalb der Sperrfrist von fünf Jahren ausschütten lässt.
Steuerlich werden solche Substanzausschüttungen nicht beim Käufer, sondern beim Verkäufer erfasst. Der Verkäufer muss somit längst als steuerfrei geglaubte Gewinne nachträglich als Einkommen versteuern, ohne dass ihm die Dividenden tatsächlich zugeflossen wären.
Thesaurierte – also in der Firma einbehaltene – Unternehmensgewinne können sich somit im Rahmen einer Nachfolgregelung als problematisch erweisen. Der Verkäufer möchte für diese zurückbehaltenen Gewinne über den Kaufpreis entschädigt werden, was den Kreis möglicher Käufer einschränken kann.
Käufer dagegen verfolgen die gegenteiligen Interessen. Entweder wollen diese für die «zu schwere Gesellschaft» einen Preisabschlag einhandeln oder werden veranlasst sein, auf Substanzdividenden zurückzugreifen, um allfällige Kredite für die Zahlung des Kaufpreises, sei dies vom Verkäufer selbst oder von Dritten, rasch zurückbezahlen zu können.

Tipp

Erfolgt der Verkauf eines Unternehmens nicht an eine Privatperson, so sollte im Kaufvertrag festgehalten werden, dass der Käufer den bisherigen Firmeninhaber von allfälligen Steuerforderungen der Steuerbehörde aufgrund von allfälligen Substanzausschüttungen schadlos zu halten hat. Ob der Käufer dies im Eintretensfall aber auch tatsächlich kann, bleibt ein Risiko.
Für den Verkäufer kann es daher unter Umständen ratsam sein, wenn er die zu verkaufende Gesellschaft durch steuerbare Dividendenzahlungen «leichter» macht. Dadurch reduziert er latente Steuerrisiken, welche durch künftige Handlungen des Käufers ausgelöst werden können.

Autor

Gilbert Hammel
VR, Mitglied der Geschäftsleitung, Partner
dipl. Treuhandexperte
dipl. Bankfachexperte
zugelassener Revisionsexperte
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