Änderungsbedarf in den Statuten

Der Verzicht auf eine Revisionsstelle kann eine Statutenrevision notwendig machen.

aus TRETOR Newsletter Ausgabe Juli 1/2008

Bei Aktiengesellschaften

Die meisten Gesellschaften umschreiben in ihren Statuten die Aufgaben der Revisionsstelle. Diese Statutenklauseln treffen unter dem neuen Recht mit Sicherheit nicht mehr zu. Bei Gesellschaften, die neu der Ordentlichen Revision unterliegen, sind die Ausführungen zu knapp. Unterliegt das Unternehmen lediglich der Eingeschränkten Revision, sind die Bestimmungen in den Statuten zu weitgehend. Beim Optingout liegt der Änderungsbedarf ebenfalls auf der Hand.
Gehen die Ausführungen in den Statuten weiter als die gesetzlichen Revisionserfordernisse, so müssen diese umfangreicheren Aufgaben durch die Revisionsstelle wahrgenommen werden. Gehen die Statuten indes weniger weit als die gesetzlichen Vorschriften, so gelten automatisch die gesetzlichen Aufgaben der Revisionsstelle. Anwendbar ist mit anderen Worten immer das umfangreichere der beiden Regelwerke.
Es wird nur selten der Fall sein, dass keine Statutenanpassungen vorgenommen werden müssen. Dies wird dann sein, wenn in den Statuten nichts über die Aufgaben der Revisionsstelle festgehalten wird und die Gesellschaft kein Opting-out plant.

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Im Gegensatz zur AG gehört für die GmbH – zumindest von Gesetzes wegen – die Organisation der Unternehmung nicht zum zwingenden Statuteninhalt. Es ist somit möglich, dass sich die GmbH in ihren Statuten nicht über eine Revisionsstelle äussert. In diesem Fall muss keine Statutenanpassung vorgenommen werden. Andernfalls sind die Ausführungen zur Aktiengesellschaft zu beachten.

Bei Vereinen

Das bisherige Recht sah für Vereine keine Revisionspflicht vor. Das neue Recht hat die Revisionspflicht für Grossvereine eingeführt. Zur ordentlichen Revision sind Vereine verpflichtet, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten haben: Bilanzsumme von CHF 10 Mio., Umsatzerlös von CHF 20 Mio. und 50 Vollzeitstellen. Das Vereinsrecht kennt jedoch keine Eingeschränkte Revision. D.h. für die meisten Vereine wird die «Laienrevision» nach wie vor möglich sein. Eine Statutenanpassung ist daher nur bei Grossvereinen vorzunehmen.

Zeitpunkt der Statutenänderungen

Statutenänderungen erfordern einen Beschluss der Generalversammlung sowie eine öffentliche Beurkundung. Sofern die Gesellschaft die Statutenänderung nicht mit der ordentlichen Generalversammlung 2008 beschlossen hat, kann sie dies mit einer a.o. Generalversammlung nachholen. Spätestens mit der ordentlichen Generalversammlung 2009 muss die Statutenänderung beschlossen werden. In diesem Fall muss der Ablauf der Generalversammlung jedoch genau geplant werden. In einem ersten Teil müssen sämtliche Statutenänderungen beschlossen werden. Anschliessend muss für die Abnahme der Jahresrechnung 2008 bereits ein vorausschauend erstellter Revisionsstellenbericht, entsprechend den neuen Statutenbestimmungen, vorgelegt werden. Erst dann kann die Jahresrechnung 2008 abgenommen werden.

Autor

Martin Dettwiler
Mitglied der Geschäftsleitung, Partner
dipl. Steuerexperte
dipl. Betriebsökonom FH
zugelassener Revisionsexperte
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